Regulering & NVP Gedragscode

Participatiemaatschappijen opereren in een besloten omgeving. Niettemin is transparantie naar beleggers en de buitenwereld zeer belangrijk en is er het toezicht door AFM en DNB voortvloeiend uit de AIFM-richtlijn.





Alhoewel investeringen van participatiemaatschappijen niet publiek zijn, is transparantie zeer belangrijk. In de sector is zelfregulering dan ook een belangrijk onderwerp. Dit wordt geregeld door middel van richtlijnen vanuit de NVP en Invest Europe. Daarnaast is er het wettelijk toezicht voortkomend uit bijvoorbeeld de AIFM-richtlijn. 

Hieronder een overzicht:

NVP-gedragscode

De NVP kent sinds 1986 een gedragscode. In 2007 en 2016 is deze geactualiseerd. De gedragscode is gebaseerd op vijf algemene principes die door de leden van de NVP onderschreven worden en leidend zijn in het dagelijks handelen:


  1. Een participatiemaatschappij handelt maatschappelijk bewust
  2. Een participatiemaatschappij heeft een lange investeringshorizon
  3. Een participatiemaatschappij communiceert open
  4. Een participatiemaatschappij respecteert vertrouwelijkheid
  5. Een participatiemaatschappij houdt zich aan de regels

Download onderstaand de gehele NVP-gedragscode. Bijgesloten zijn tevens de NVP-lidmaatschapscode die richtlijnen geeft specifiek voor het NVP-lidmaatschap en uitgebreide internationale best practices.


  










Voor de gedetailleerde invulling van de NVP-gedragscode verwijst de NVP naar de best practices zoals beschreven in het ‘Invest Europe Handbook of Professional Standards’. Dit handboek bevat de meest actuele principes rond governance, transparantie, verantwoordelijkheid en rapportage aan beleggers. Dit handboek wordt regelmatig bijgewerkt in samenspraak met zowel de investeerdersleden als de beleggersleden van Invest Europe. De NVP heeft geen aparte Engelstalige gedragscode maar verwijst daarvoor naar het Invest Europe Handbook. Er is wel een Engelstalige NVP Membership Code beschikbaar.

Lees hier de NVP gedragscode uit 2007. Tussen 1986 en 2007 hanteerde de NVP een beknoptere gedragscode bestaande uit 11 punten. Lees hier deze code terug.

Overige standaarden

  • ILPA Private Equity Principles: Best practices en standaarddocumentatie voor fondsovereenkomsten door de vereniging van institutionele beleggers in private equity.

  • IPEV over waardering van participaties; hiervoor is een speciale site beschikbaar maar is ook geïntegreerd in de laatste versie van het Invest Europe Professional Standards Handbook and Investor Reporting Guidelines.



AIFM-richtlijn

Op 11 november 2010 heeft het Europees Parlement de definitieve tekst goedgekeurd van de ‘’Alternative Investment Fund Managers’’ (AIFM) richtlijn. De AIFM-richtlijn heeft tot doel om alternatieve beleggingsinstellingen, waaronder private equity en venture capital maar ook hedge funds en vastgoedbeleggingen (zogenaamde non-UCITS beleggingsinstellingen), onder toezicht te plaatsen. Het beoogde nut van deze richtlijn is het verkleinen van het systeemrisico in de financiële wereld en betere bescherming aan beleggers te bieden.

In het kort komt het er op neer dat door vergunningsplichtige partijen frequent en gedetailleerd gerapporteerd moet gaan worden aan toezichthouders (AFM en DNB) over o.a. portefeuilleomvang, risicoblootstelling en leverage. Daarnaast wordt er bijvoorbeeld een onafhankelijke bewaarder verplicht gesteld en komen er voorwaarden ten aanzien van het opereren van een fonds (deels) buiten de EU (het zogenaamde derdelandenregime).

Vanaf juli 2013 is deze richtlijn geïmplementeerd (d.w.z. verder in detail uitgewerkt) door Nederland in nationale wetgeving. Het Ministerie van Financiën heeft dit gedaan door middel van een wijziging van de Wet op het financieel toezicht (Wft) in december 2012. Uiterlijk 22 juli 2014 moesten alle Europese lidstaten dit ook gedaan hebben. Zowel de Europese toezichthouder ESMA als de nationale toezichthouders AFM en DNB hebben het praktische toezicht uitgewerkt.

De NVP is nauw betrokken geweest met de Nederlandse implementatie van de richtlijn door intensief contact met de politiek, het Ministerie van Financiën, en AFM en DNB. Ook op Europees niveau heeft de NVP aan het Europees Parlement, Europese Commissie en toezichthouder ESMA haar geluid laten horen, dit alles in nauw overleg met de Europese koepelvereniging voor private equity en venture capital Invest Europe.

Enkele belangrijke punten uit de richtlijn zijn:

Reikwijdte
De ondergrens voor fondsen die binnen de AIFM-richtlijn vergunningsplichtig zullen worden staat op €500 miljoen vermogen onder beheer indien er geen leverage op fondsniveau gebruikt wordt. Wordt er wel leverage op fondsniveau gebruikt dan is deze grens €100 miljoen. Leverage op fondsniveau is erg ongebruikelijk voor een participatiemaatschappij, maar kan relevant zijn als ook investeringen in onroerend goed gedaan worden. 

Fondsen die deelnemingen aanbieden van minder dan €100.000 en aan meer dan 150 mensen vallen onder het toezicht voor niet-professionele beleggers (retail). Alle andere fondsen, uitgezonderd zogenaamde captives (familiefondsen en onderdelen van een groter concern), zullen zich, afhankelijk van hun omvang, moeten registreren dan wel een vergunning aan moeten vragen.

Voor beide opende de AFM op 22 mei 2013 het loket. Uiterlijk 22 juni 2014 diende iedereen een registratie- dan wel vergunningsaanvraag gedaan te hebben.  

  • Registratie
    Alle kleine managers zullen zich moeten registeren en periodiek rapporteren aan AFM en DNB. Lees hier de NVP-memo voor kleine managers [update juli 2015].  
  • Vergunning
    Managers met meer dan €100 dan wel €500 miljoen onder beheer dienen een volledige vergunning aan te vragen. Dit betekent onder andere dat er een bewaarder aangesteld moet gaan worden, bepaalde functies moeten worden gescheiden, er kapitaaleisen gaan gelden en er uitgebreid gerapporteerd moet worden aan AFM en DNB. De NVP houdt haar leden zoveel mogelijk op de hoogte van de laatste ontwikkelingen door middel van bijeenkomsten en notities en dringt bij de toezichthouders aan op een implementatie die past bij private equity en venture capital.

EuVECA
Tijdens de ontwerpfase van de AIFM-richtlijn bleek dat er behoefte is aan een apart regime voor Europese venture capital managers. Dat is uiteindelijk het European Venture Capital-label (EuVECA) geworden dat via een Europese verordening, d.w.z. met directe werking zonder nationale wetgeving, geïmplementeerd is. Met het EuVECA-label kan een venture capital fonds profiteren van een Europees paspoort om fondsen te werven. Het EuVECA-label is wel gebonden aan enkele voorwaarden:

  • Enkel beschikbaar voor fondsen kleiner dan €500 mln.
  • Er zijn beperkingen op het type bedrijven waarin geïnvesteerd kan worden.
  • Er zijn beperkingen op de wijze van investeren, i.h.b. het gebruik van hefboomfinanciering. 

De NVP is nauw betrokken bij de gang van zaken rond het EuVECA-label en nieuwe ontwikkelingen, o.a. wat de beperkingen betekenen voor middelgrote buyout participatiemaatschappijen.

Enkele relevante links: 

AFM informatie over AIFM richtlijn

AFM informatie over EuVECA-label

Q&A van de Europese Commissie

ESMA de Europese toezichthouder

Zie ook voor meer Europese informatie de website van Invest Europe.

Lees hier een presentatie van de NVP over EuVECA en AIFMD-registratie. 

Voor specifieke vragen kunt u ook contact opnemen met Tjarda Molenaar of Felix Zwart van de NVP.